Проблемы купли-продажи средних компаний в США

Некоторые аспекты проблемы купли-продажи средних компаний в США

Условия продажи бизнеса обычно предусматривают первый взнос в размере от 20% до 40% цены приобретения. Финансирование за счет кредитов, полученных от кредитно-финансовых учреждений, может составлять от 25% до 50% общей цены, ссудный процент обычно составляет «прайм-рейт» плюс 1%-3%. Кредиты чаще всего предоставляются с рассрочкой на 5 — 7 лет с ежемесячными выплатами в счет их погашения. Обеспечением таких кредитов, как правило, служит первая закладная на все активы компании и личные гарантии Покупателя.

Оставшуюся часть цены приобретения обычно в той или иной форме покрывает Продавец: путем включения оговорки о выплатах Продавцу в зависимости от будущих доходов компании, в форме векселя и/или договора об оказании услуг. Если это покрытие оформлено в виде векселя, то устанавливаются оговариваются гибкие условия погашения, позволяющие компании адекватным образом погашать в первую очередь первичные («старшие») векселя за счет своего денежного потока. Обеспечением в этом случае являются обычно вторая закладная на активы компании, личные гарантии Покупателя и, в некоторых случаях, дополнительные гарантии со стороны поручителей или залог иного, не принадлежащего компании имущества.

Если в качестве составной части условий продажи предусматривается оговорка о выплатах Продавцу в зависимости от будущих доходов, то обычно эти выплаты привязываются к легко устанавливаемым контрольным показателям — например, к объему продаж. Эта оговорка может относиться к общему объему продаж или только к согласованному сторонами росту продаж. Обычно устанавливается минимальная и максимальная сумма выплат в денежном выражении и период выплаты, который чаще всего составляет от трех до пяти лет.

При заключении многих сделок отдельно оговаривается цена, выплачиваемая собственно за компанию, и цена соглашений между Продавцом и компанией об услугах, которые будут оказаны после продажи. Обычно заключаются соглашения об оказании консультационных услуг и/или об отказе от участия в конкуренции. Как правило, эти соглашения предусматривают регулярные выплаты в течение определенного периода, который чаще всего не превышает пяти лет. Помните, что эти выплаты не приносят про- центов, поэтому необходимо учитывать текущую стоимость их совокупной суммы. Помимо условий контракта, Продавцу и Покупателю важно определить наилучший способ продажи компании. Существует огромное количество вариантов, но наиболее распространенными являются следующие:

  • продажа всех активов и принятие Покупателем всех обязательств компании, или же продажа части активов и принятие отдельных обязательств;
  • продажа акций компании

Соглашения об услугах, которые могут составлять значительную часть общей стоимости сделки, обычно привязываются к выбранному способу продажи компании. Способ продажи диктуется различными потребностями и соображениями обеих сторон, которые могут включать потенциальные налоговые обязательства, возможность возникновения непредвиденных обязательств, связанных с деятельностью компании, необходимость обеспечения преемственности бизнеса и т.д. В любом случае, хорош тот способ продажи, при котором выигрывают обе стороны.

По мере приближения момента продажи бизнеса важно определить потребности и задачи каждой из сторон, участвующих в сделке. Помимо очевидных задач и потребностей, как у Продавца, так и у Покупателя нередко имеются ключевые требования, которые определяют наличие разницы между стоимостью бизнеса и ценой его продажи. Определить и учесть эти требования, потребности и возможные препятствия — задача каждого компетентного Покупателя/Продавца. В процессе выполнения этой задачи постарайтесь за финансовыми и налоговыми соображениями разглядеть эмоциональные, субъективные и сиюминутные потребности сторон, участвующих в сделке. Это важно даже в тех случаях, когда одной из сторон является крупная корпорация, поскольку у вовлеченных в сделку должностных лиц и прочих людей имеются, помимо корпоративных, и собственные планы. Часто необходимую информацию на этот счет можно получить от консультантов руководителя — юриста, бухгалтера и/или посредника. Их надо настроить на достижение цели и удовлетворение субъективных требований их клиента.

Если встать на позицию Продавца, то важно отметить, что Продавец:

  1. Продает плоды своего собственного труда
  2. Вверяет судьбу друзей (сотрудников, клиентов, поставщиков) незнакомому ему лицу
  3. Завершает карьеру, возможно без ясных планов на будущее
  4. Отказывается от положения, дающего власть и престиж
  5. Убежден, что в этом бизнесе никто не может быть ему адекватной заменой
  6. Обеспокоен судьбой родственников, работающих в компании
  7. Озабочен проблемой назначения справедливой цены, получением в конечном итоге всех денег и минимизацией налогов

Список можно продолжить. Но с другой стороны, Покупатель имеет много собственных забот, которые в корне отличны от забот Продавца:

  1. Действительно ли ему нужна именно эта компания и именно сейчас?
  2. Сможет ли он адаптироваться к роли предпринимателя?
  3. Сможет ли он успешно руководить предприятием и расширить его?
  4. Сохранится ли персонал, поставщики и клиенты?
  5. Не разрушит ли семью необходимость переезда на другое место жительства?
  6. Благоразумно ли вкладывать накопленные в течение всей жизни сбережения в данное предприятие?
  7. Что произойдет в случае экономического спада, вмешательства властей, устаревания продукции и так далее?

И на этом список вопросов не заканчивается.

Очевидно, что Покупатели/Продавцы должны обратиться также к анализу фактического материала, относящегося к потенциальной передаче бизнеса. То, насколько хорошо они умеют анализировать все необходимые данные, и насколько доступны такие данные, определяет их успех в обеспечении справедливой цены сделки в результате оценки стоимости активов, оценки тех же транспортных средств.

Вернуться к описанию услуги Due Diligence